苏州金世纪公司法人称其30多亿资产被10亿非法转让

　　苏州市金世纪房地产开发有限公司(以下简称苏州金世纪公司)成立于2010年2月2日，公司法人代表为史虞豹，史虞豹为公司唯一股东。2011年，公司通过竞拍的方式获得苏州市相城区阳澄湖边上的两块建设用地，土地成交价格为493580100元。2013年12月12日，公司法人变更为支金高，支金高为公司唯一股东。因为沈银龙、陆志文、王雁平及朱磊、陆平平是苏州金世纪公司的债权人，这些人为保证他们出借给金世纪公司的资金以及高额利息得以保全，胁迫支金高于2014年7月1日将苏州金世纪公司90%的股权过户到沈银龙、陆志文、 朱磊名下。其中沈银龙持有30%，陆志文持有29%，朱磊持有31%，该股权转让没有支付任何对价。

 

　　2014年7月2日，沈银龙、陆志文、朱磊与支金高签署《股权回购协议》，协议约定：“沈银龙、陆志文、朱磊同意在苏州金世纪归还之前所借沈银龙、陆志文、朱磊、王雁平、陆平平的借款本息后，将2014年7月1日受让的股权全部转还给支金高”。协议同时约定：“沈银龙、陆志文、朱磊保证所持股权在回购时不存在第三人的请求权，没有任何抵押，在2014年7月1日进行的股权转让中，其股本金均为支金高所有，今后的股权回购时，所有股权转让款归支金高所有，沈银龙、陆志文、朱磊无权分红，无权享受公司利润，在今后公司的经营过程中，沈银龙、陆志文、朱磊必须无条件配合支金高所需的各种签字手续，支金高每年支付沈银龙、陆志文、朱磊每人陆万元

 

　　薪酬”。该协议证明了沈银龙、陆志文、朱磊为支金高代持股权的事实，待该三人收回苏州金世纪所借款项及利息后即须把所持股权全部转还给支金高。

 

 

　　2014年7月21日，平梅军为保证其借款本息安全，遂要求支金高将苏州市金世纪公司剩下的10%股权过户到平梅军名下，同日，平梅军与支金高签订了《股权回购协议》，该协议中支金高与平梅军作

 

　　了与沈银龙、陆志文、朱磊三人相同的内容约定。

 

　　从上述支金高与沈银龙、陆志文、朱磊及平梅军签署的《股权回购协议》来看，该股权转让具有“让与担保”的性质，沈银龙、陆志文、朱磊、平梅军并没有实际支付股权转让款，实际是代持股权的名义股东，均无权处分其名义上持有的苏州金世纪公司股权。

 

　　2014年8月27日，平梅军将其持有的10%的股权转让给了王雁平，王雁平未支付对价。2014年10月20日，朱磊将其持有的31%股权转让给沈银龙，沈银龙也未支付对价。至此，苏州金世纪公司的股权结构转变为：沈银龙名义持股61%，陆志文名义持股29%，王雁平名义持股10%。

 

　　2015年1月份，支金高因为涉嫌骗取贷款罪案被邯郸警方刑事拘留，邯郸警方也知晓支金高是苏州金世纪的实际控股人，遂于2016年1月28日査封了苏州金世纪的全部股权，查封到期日为2016年7月28日。

 

　　苏州新城创佳置业有限公司(以下简称“新城创佳公司”，该公司为新城控股集团股份有限公司的子公司)的关联企业于2016年四、五月份在苏州市相城区竞拍土地，因为价格太高未能拍得。后新城创佳公司了解到竞拍地块旁边的土地系苏州金世纪公司所有，闲置一直未开发，遂通过中间人联系到王雁平、赵宏才、律师秦思扬 等人，提出要购买这两块土地的想法。

 

　　2016年7月开始，新城创佳公司和律师秦思扬、赵宏才、王雁平等人开始商议，由沈银龙、陆志文、王雁平分别将其名义持有的苏州金世纪公司股权转让给新城创佳公司，进而预谋让新城创佳公司获得苏州金世纪公司名下的两宗土地的开发使用权。

 

　　2016年7月18日当天(当时支金高邯郸羁看守所羁押)，支金高通过律师发函告知新城创佳公司，主张自己是实际权利人，并要求新城创佳停止收购王雁平等人股权，但王雁平、沈银龙、陆志文与新城创佳不仅置之不理，反而加快股权的非法转让进程，双方为掩人耳目，故意将转让合同上的落款时间签为2016年7月18日，以表示不知支金高通过律师发来的函告。但相城区工商登记资料显示：沈银龙、陆志文、王雁平均以人民币一元的价格将各自持有的股权转让给新城创佳;工商局对三人申报的股权转让备案资料受理时间是2016年7月21日。而当时苏州金世纪的两宗土地市值就达30多亿元(有资产评估报告为证)。即便苏州金世纪公司存在部分债务，也不可能以1元的价格转让股权 。

 

 

　　在此之后，2016年9月23日新城控股发布的《公告》称：2016年7月21日，新城创佳以101571.39万元将苏州金世纪股权全部收购，其中包括金世纪董事陆志文29%、法定代表人兼董事长王雁平10%、董事兼总经理沈银龙61%的股权。担保方为江苏兴厦建设工程集团有限公司(法定代表人为赵宏才)。转让款优先清偿苏州金世纪公司债务，清偿完毕

 

　　后剩余金额为股权转让对价。该公告还载明，截至2016年3月31日，苏州金世纪代持股东造假，把资产评为75181.7万元，把负债增加为99183.10万元。并公告将苏州金世纪公司3.9亿元的债务扩大为99183.10万元，将公司30多亿元的资产造假为75181.7万元，恶意串通审计部门出具虚假的财务审计报告,提交苏州园区法院。欺骗法院、又骗取邯郸市金世纪工作组，骗取查封令，使该土地顺利进行非法交割。(证据在苏州园区法院)。

 

　　对此，支金高及其代理律师认为：新城创佳公司在与沈银龙、陆志文、王雁平进行股权转让时明显存在恶意串通，沈银龙、陆志文、王雁平等人利用其代持股权的名义，以牟利为目的，违反土地管理法规，非法转让、倒卖土地使用权，新城创佳公司明里受让沈银龙、陆志文、王雁平的股权，暗里则是通过受让股权的形式获得苏州金世纪公司名下的：

 

　　A土地171543平方米(257.34亩)容积率为2 。可建面积34.3万平方米，

 

　　B 土地 20276.0平方米(30亩)容积率为4，可建面积81104.0平方米。二块土地共计可建42.1万平方米。

 

　　理由如下：

 

　　第一、新城创佳公司在2016年7月19日给邯郸市金世纪依法处置工作组人员曹阳转款1.3亿元的事实证明：新城创佳公司明知“邯郸警方对苏州金世纪的股权进行了全面查封”，新城创佳公司理应了解邯郸警方查封的原因就是沈银龙等人不是苏州金世纪的真实股东。新城创佳公司作为上市公司的子公司，在重大资产转让过程中，应该进行充分的尽职调查，其应当了解到“沈银龙等人未支付股权转让对价”等重大瑕疵。

 

 

　　新城创佳公司与沈银龙、陆志文、王雁平等人签订股权转让协议在2016年7月底，约定新城创佳公司以人民币101,571.39万元收购陆志文、王雁平及沈银龙所持有的苏州金世纪房地产开发有限公司l00%股权。双方在对金世纪公司所拥有的两宗建设用地使用权未进行第三方评估，公开拍卖的情况下,就匆匆签订了股权转让协议。而在该时期，相同地段的由苏州隽达房地产开发有限公司竞得的拍地价为楼面价14097元/平方米。苏州金世纪公司两宗土地：

 

　　1面积分别为20276平方米(30亩)容积率4，可建面积8.1万平方米。

 

　　2第二块地171543平方米(257.3亩)容积率2，可建面积34.3万平方米.

 

　　该两宗土地在2016年5月份的评估价值已经高于30多亿。(有评估报告)而以10亿元的价格就将公司股权全部转让明显不合理。伤害了所有金世纪公司债权人的利益。邯郸金世纪债权人与临沂金世纪债权人目前处在无家可归的状态下，20多亿的资产就这么流失了，从中有超级巨大的贪腐现象和不可告人的违法行为。广大债权人强烈要求; 【呼吁政府必须纠正】

 

　　新城创佳公司对于苏州金世纪公司的负债没有进行审查，按照虚构的债务来扣减公司资产价值。其根本不关心负债的真实性，说明其看中的是远远低于实际价值的成交价格。作为一个上市公司的项目公司，不可能对价格如此随意，只有在利益巨大到不用精密测算的情况下，才会如此操作。说明一方面，存在串通的恶意，另一方面，存在低价的恶意。

 

　　第二、新城创佳公司以人民币101571.39万元收购陆志文、王雁平及沈银龙所持有的苏州金世纪房地产开发有限公司100%股权。新城创佳公司在受让股权后对外披露，其购买的苏州金世纪公司负债大于资产，股权转让金额为1元人民币。但是苏州金世纪公司的债务中除了邯郸市金世纪房地产开发有限公司的2.3亿元外，该公司对其他债务人的借款总金额为3.9亿元加利息总计近6亿元。即便根据新城创佳公司主张的扣除这两笔债务，应该还有近2亿元的剩余款项，那么这笔巨款流向了何方?

 

　　第三、新城创佳公司和沈银龙、陆志文、王雁平之间明面上进行股权转让，而当时苏州金世纪公司名下除了两宗土地的使用权之外并无其他巨额资产，相反对外尚欠4亿左右的债务。新城创佳公司为何愿意花十亿元的资金去处理苏州金世纪的债务和受让金世纪的股权，实际是为了通过受让股权的形式获得苏州金世纪公司名下的两宗面积共计191819平方米的土地的使用和开发权，意图用这种方式避开土地尚未完成开发投资总额的百分之二十五的法律规定以及避税等等。

 

　　第四、在获悉沈银龙、陆志文、王雁平三人拟将苏州金世纪公司股权转让给新城创佳公司，支金高于2016年7月8日委托律师给新城创佳公司的母公司发函，明确其为苏州金世纪公司股权的实际持有人，未经过其本人授权的任何有关苏州金世纪公司股权转让的意向书、协议书以及其他一切涉及处置苏州金世纪公司股权、土地资产的文件，均不予认可。新城创佳公司的母公司也于2016年7月18日收到了律师函，但是其代理律师辩称律师函是母公司一个收件柜子收到的，他们没有收到。

 

　　综上所述，支金高及代理律师认为：沈银龙、陆志文、王雁平、苏州新城创佳置业有限公司以牟利为目的，恶意串通，违反《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第19条“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让”的规定，违反《房地产管理法》第38条“出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：(一)按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书;(二)按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”的规定，新城创佳公司以受让股权的形式获得苏州金世纪公司名下的两宗面积分别为20276平方米和171543平方米的土地的使用权，其行为已经满足非法转让、倒卖土地使用权罪的构成要件。沈银龙、陆志文、王雁平与新城创佳置业有限公司签订股权转让的行为不仅无效，还涉嫌犯罪。

 

　　据悉，支金高已经向苏州市工业园区人民法院提起诉讼，要求法院判令沈银龙、陆志文、王雁平三人与新城创佳置业有限公司的股权转让协议无效，并要求将公司股权归还给其本人。

 

　　对于该案件的进展，媒体将持续关注。