华立股份收购尚源智能51%股权遭上交所关注

华立股份（603038.SH）近期宣布以现金方式收购苏州尚源智能科技有限公司（下称“尚源智能”）51%股权，交易对价3.58亿元，较经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值增值188.83%。这一收购方案引发了市场和上交所的广泛关注，并收到了监管工作函。

 

尚源智能成立于2018年10月，是一家从事智慧水厂设备、超滤膜材料、智慧水务等软件平台的生产、研发、销售的高新技术企业。华立股份希望通过此次收购提升公司的盈利能力，形成新的利润增长点。然而，尚源智能近年来的经营指标变动较大，2022年、2023年和2024年1-5月营业收入分别为1.60亿元、3.52亿元、0.95亿元，归母净利润分别为-3039.77万元、1548.31万元、160.28万元，扣非净利润依次为-3225.49万元、1225.42万元、-33.19万元。

 

上交所对华立股份的监管工作函中提出了多个问题，包括尚源智能经营活动现金流量及投资活动现金流量持续为负的原因，以及这种趋势是否可能对尚源智能的持续经营能力产生影响。华立股份回复称，由于尚源智能的行业特性和发展阶段，现阶段经营活动现金流净额持续为负，但随着业务规模的扩大，收入增速将回归合理水平，企业规模效应将体现，经营活动现金流将逐步改善。投资性现金流净额持续为负则主要系尚源智能需要大量投资建设厂房、购买机器设备等，这对公司的长期健康发展具有重要意义。

 

此外，上交所还关注到本次交易采用收益法作为最终评估结论，评估增值率较高。华立股份表示，评估增值具备合理性，考虑了尚源智能技术创新优势、在手订单充足、行业发展及政策优势等因素。

 

在商誉方面，华立股份测算交易完成后预计形成2.03亿元商誉，占净资产比重为14.85%。公司提示，如果尚源智能未来经营活动出现不利变化，商誉将存在减值风险，对公司未来的当期损益造成不利影响。

 

本次收购的业绩承诺也引发了监管的重点关注。尚源智能现有股东承诺在2024年度、2025年度和2026年度内实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3800万元、5300万元和6500万元。华立股份回复称，基于尚源智能良好的业绩增长和充足的在手订单，业绩承诺具有可实现性。

 

然而，尚源智能2022年扣非净利润为-3225.49万元，2023年为1225.42万元，2024年1-5月为-33.19万元。在此情况下，能否完成业绩承诺存在疑问。华立股份表示，膜法水处理行业终端客户多为地方政府或国有企事业单位，客户多在上半年进行招标，因此行业收入有明显的季节性特征，通常下半年确认的收入多于上半年。

 

总的来说，华立股份对尚源智能的收购旨在提升公司盈利能力，但尚源智能的历史经营业绩不佳、现金流持续为负以及高评估增值率等问题引发了市场和监管的广泛关注。未来尚源智能能否实现业绩承诺、改善现金流状况，将是检验此次收购成功与否的关键。