国睿科技＂股东大会累积投票制实施细则＂

                国睿科技股份有限公司 

                 股东大会累积投票制实施细则 

 

 第一章 总则 

　　第一条 为进一步完善国睿科技股份有限公司（以下简称 “公司”）法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据中国证监会《上市公司治理准则》及 《公司章程》等有关规定，特制定本实施细则。 

   
　　第二条 本实施细则所称累积投票制是指公司股东大会选举两名以上的董事或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事或监事时，股东所持的 每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。 股 东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事监事，也可以将投票权分散 行使、投票给数位候选董事或监事，最后按得票多少依次决定当选董事或监事。 

   
　　第三条 本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事或监事的议案。

　　第四条 在股东大会上拟选举董事或监事时，董事会应当在召开股东大会的会议通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制；在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提；选举每一名董事或监事应当以单独议案的形式在股东大会通知中列明。 

   
　　第五条 本实施细则所称 “董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 

 

 

第二章 董事或监事候选人的提名 

 

 

　　 第六条 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由提名委员会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监 事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 

    第七条 连续 90 日以上单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数 

5%以上股东可以向公司董事会或监事会提出董事候选人或由股东代表出任的监 

事候选人。 

   
　　第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 

   
　　第九条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事、监事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料 真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 

   
　　第十条 董事、监事被提名人应向公司董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等。独立董事 候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。 

   
　　第十一条 公司董事会收到被提名人的资料后应当进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会审议，对于不符合的提案不提交股 东大会审议，但应当在股东大会上进行解释和说明。 

   
　　第十二条 非独立董事、独立董事和公司股东代表监事的候选人多于《公司章程》规定人数的，应当进行差额选举。 

 

 

                      第三章 董事、监事的选举及投票 

　　第十三条 选举具体步骤如下： 

     
　　 (一)股东大会召开前，董事会秘书办公室负责制作符合累积投票制的选票。选票上应注明董事、监事候选人姓名及出席会议股东名称、身份证号码、股东卡 号码、所持公司股份数、应选董事或监事总人数、表决权总票数等信息。 

   
　　(二)累积投票制的票数计算法： 

　　1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人 数之积，即为该股东本次累积表决票数。投票时只投同意票，不设反对票和弃权 

票。 

    
　　2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重 新计算股东累积表决票数。 

   
　　3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，向各位股东提供累积投票 选票，并介绍投票规则，参会股东、公司独立董事、公司非独立董事、公司监事、 

本次股东大会监票人、见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 

   
　　(三)为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立 董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下： 

   
　　1、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待 选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 

   
　　2、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选 出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。 

       
　　(四)投票方式： 

       
　　1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决 

权数目(或称选票数)。 

   
　　2、每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的 最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。 

   
　　3、若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最 高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃 

权。 

   
　　4、若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选 票也将视为弃权。 

 
　　 5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 

   
　　6、公司若通过网络投票系统选举董事或监事，网络投票系统提供者应保证 出席股东使用的表决权票数小于或等于其所拥有的表决权总票数。 

   
　　7、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选 人的得票情况。如同一股东大会除现场投票方式之外还采用网络投票方式的，可 以不在现场公布最终表决结果，待网络投票结果与现场投票结果合并统计后，由 董事会在《公司章程》指定的报刊或网站上及时披露。 

                      

第四章 董事、监事的当选 

   
　　第十四条 董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得 票多者当选。同时，每位当选董事或监事获得的投票表决权数必须超过出席股东 大会股东所持股份总数的二分之一。 

   
　　第十五条 董事或监事的当选原则： 

     
　　(一)股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的规 定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。 

     
　　(二)如果每位董事或监事候选人的得票数均超过出席股东大会股东所持有 效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一，且董事或监事候选人人数不 超过应选人数的，则每位董事或监事候选人均获当选。如果在股东大会上中选的 董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董 事或监事，但已当选董事人数等于或超过《公司章程》规定的董事会成员人数三 分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选董事人数少于应选董 事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选 董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次 股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 

   
　　（三)若因两名或两名以上候选人的票数相同，如同时当选则董事会成员超 过《公司章程》规定人数，如均不当选则董事会成员不足《公司章程》规定人数 时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在 下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二 以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 

 

 

第五章 附则 

 

　　第十六条 股东大会对董事或监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其 指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。 

   
　　第十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的规 定相抵触，需立即对本实施细则进行修订，并报请股东大会审议批准。 

   
　　第十八条 本实施细则由公司董事会负责解释。 

   
　　第十九条 本实施细则自股东大会表决通过之日生效。 

 

 

                                         国睿科技股份有限公司 

                                           2013 年 8 月 22 日