再融资新规考验莞企并购质量

　　近日，证监会修订了《上市公司非公开发行股票实施细则》，发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，并对并购重组定价等事项予以明确。

 

　　这项被业界称之为“再融资新规”的规定，要求上市公司申请非公开发行股票的，拟发行股份数量不得超过本次发行前总股本的20%，本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。此外，发行价定价基准日只能选取发行期首日。

 

　　数据显示，不论从上市公司家数增长还是A股市场总市值增长来看，非公开发行规模体量明显与市场不同步。

 

　　2016年上市公司数量达到3052家，相较于2015年增长8%，总市值降低5%，而2016年扣减优先股及可转债后的现金类非公开发行数量较2015年融资数量增长12%，融资金额增长73%。有些公司IPO后立即启动再融资，不少公司连续增发，其中以中小板公司数量居多。

 

　　据笔者观察，此前东莞有不少上市公司，在上市后再融资方面，都是以非公开发行股票作为首选。借力于非公开发行股票，上市莞企在资本市场上可以再融资，从而通过并购实现产业链整合或业务转型。

 

　　近日，东莞上市公司正业科技发布公告，将以非公开发行股票的方式募集不超过2.55亿元的资金来完成对两家公司的并购。正业科技拟以发行股份的方式购买鹏煜威51%的股权，以发行股份及支付现金的方式购买炫硕光电100%的股权。本次发行的新股，已于21日上市。

 

　　除了像正业科技这样通过非公开发行股票来整合产业链的企业外，有不少上市莞企用这一方式，实现了更深层面上的转型。

 

　　两年前因为三星手机销量不佳而导致亏损的劲胜精密，以非公开发行股票定增募资15亿元收购上游企业创世纪，从代工转向机器人制造，逐步构建集高端数控机床、国产机器人、自动化设备、国产系统软件等于一体的智能制造产品和服务体系，向智能制造整体方案解决商转型。

 

　　此前，连续亏损两年的星河生物，也凭借着非公开发行股票定增募资11.25亿元并购伽玛刀设备制造商玛西普，彻底转型到医疗器械领域。

 

　　原本名为明家科技的东莞上市公司明家联合，正是通过资本市场的并购，实现了业务从电涌保护装置制造到互联网移动营销的转型。而之后，明家联合对定增并购似乎上了瘾，在短时间内对于互联网移动营销企业实行了多次的参股和并购。

 

　　值得注意的是，由于申请材料关于标的资产未来持续盈利能力披露不充分，披露的关于标的公司的重要数据不准确、不完整，去年底明家联合发行股份购买资产并募集配套资金的申请被证监会否决。

 

　　如今，随着再融资新规的出台，国内有多家上市公司非公开发行计划受到影响，甚至有上市公司直接放弃了重大资产重组。可以预见的是，此次新规对于上市莞企而言，带来的影响也不小。

 

　　最直接受影响的，或是目前正在停牌进行重大资产重组的勤上光电。这家原本以LED为主业的公司在2016年开启了重大战略转型，通过重大资产重组置入国内领先的K12教育机构龙文教育，此后通过现金收购的方式并购了其他的一些教育标的。

 

　　值得注意的是，由于再融资新规规定了18个月的募资期限，而勤上光电并购龙文教育的完成时间是2016年底，因此本次筹划的重大资产重组会以何种方式进行、结果会如何，仍有待关注。

 

　　但可以肯定的是，在新规之下，上市莞企以后对于并购的标的一定会审慎再审慎——在规定了股本占比和融资时间区隔后，一次错误的决定可能导致“一子错，满盘皆落索”的尴尬境地。毫无疑问的是，这对于莞企并购的质量而言，是一次不小的挑战。

 

　　不过，凡事都有两面性：这也许能够让企业的并购重组回归到自身的业务发展本身，而非单纯为了炒作市值而去迎合市场。审慎对待并购，对于企业长远发展而言更有利。