引上交所三度问询 恒力股份重组迎“生死大考”

　　恒力股份将于3月13日召开2017年第一次临时股东大会，就“关于实际控制人不违反前次承诺的议案”进行投票。对恒力股份而言，这一议案的结果将关系公司近期公布的重组计划的成败。如果议案通过，恒力股份将可以按计划继续推进相关的重组进程;一旦议案被否，恒力股份很有可能会按照上交所要求终止本次重组。

 

　　被指注入“有毒资产”

 

　　恒力股份重组遭遇“生死大考”事实上早在年初就已有预兆。1月末，恒力股份在上交所发布重组预案(后经两次修改，但标的资产、交易价格等主要内容不变)，计划通过发行股份的方式从实际控制人范红卫处收购恒力投资(其资产主要为子公司恒力石化)、恒力炼化各100%股权，并募集配套资金。根据重组预案，发行股份购买的资产为恒力投资、恒力炼化，交易价暂定约为115亿元。为此，恒力股份需发行约16.79亿股，发行价为6.85元/股。

 

　　对于此次重组，恒力股份表示，通过本次重组，公司将构建一条“芳烃—PTA—聚酯”的完整产业链。但对于恒力股份的这一说法，部分投资者并不认可，并指出恒力股份的重组方案违背了实际控制人此前的承诺。

 

　　2016年3月，恒力股份成功借壳大橡塑，恒力股份实际控制人陈建华、范红卫夫妇当时承诺，将在恒力石化净利润为正时，将其注入上市公司。但公开信息显示，2015年和2016年，恒力投资亏损分别为9.99亿元和5.08亿元，恒力炼化亏损分别为5844万和106万。

 

　　恒力股份的重组预案一经公布，就在市场上引起了不小的质疑。多数市场分析就表示，将巨亏资产注入上市公司此前并无先例。从恒力投资、恒力炼化目前亏损情况看，一旦注入上市公司，很有可能成为拖累公司未来业绩的“有毒资产”。

 

　　对于上述质疑，恒力股份于2月15日召开媒体说明会。公司董事长兼总经理范红卫解释，标的资产此前亏损主要因为人民币贬值趋势下的美元汇兑损失。她介绍，2015年标的资产汇兑损失为5.56亿元，而未审计报告显示总亏损为5.06亿元，除去汇兑损失标的资产是有经营性利润的。

 

　　范红卫同时强调，标的资产已经减少了大部分的美元贷款，在主要原料PX的采购中也增加了60%的国内采购。从1月份的趋势来看，2017年完成承诺的净利润(6亿元)绝对没有问题。根据重组预案，恒力投资2017年到2019年承诺的净利润将分别不低于6亿元、8亿元和10亿元。

 

　　但有市场分析指出，恒力股份重组的标的资产的主要产品为PTA，而目前国内市场该产品已是产能过剩。根据2016年10月份石油和化学工业规划院发布的《中国PTA行业发展研究与展望》，产能过剩已经成为行业面临的难题，在这样的大环境下，标的资产要顺利扭亏仍存在不小的难度。

 

　　另有投资机构分析师向《经济参考报》介绍，根据重组预案，范红卫一方承诺恒力投资2017年到2019年累计净利润24亿，若完不成这一目标，将根据差额进行补偿。也就是说，如果标的资产最终无法实现业绩承诺，范红卫一方将最多给上市公司补偿24亿。但巧合的是，在资产评估过程中，范红卫一方手中的两块亏损的标的资产的最终溢价为24.18亿。这意味着，即便标的资产未来三年无法盈利，卖方仅靠资产溢价就能填补业绩承诺的全部差额。范红卫一方不但不会有任何损失，其亏损资产还能顺利转化成巨额股票。

 

　　重组引上交所三度问询

 

　　恒力股份的此次重组计划，不但引起了投资者的质疑，同时也引来了上交所的问询。2月9日上交所向恒力股份出具问询函，针对本次交易的必要性、盈利预测及补偿方案的合理性、标的资产的行业风险、标的资产历史沿革及规范运作情况、募投项目建设相关情况五大方面进行问询。在问询函中，上交所明确问询：巨亏资产置入上市公司是否有必要?是否违背了前面的承诺?

 

　　2月18日，恒力股份回复称，这项注资有助于解决现存、潜在的关联交易;同时解释，实际控制人预计恒力石化在2016年或2017年内会实现盈利，且对承诺地理解为：对“恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正”，则必须将恒力石化注入上市公司，但并不禁止在符合法律法规的条件下，提前将恒力石化及恒力炼化整体装入上市公司的情形。因此，承诺时未明确说明亏损状态下存在注入上市公司的可能。同时，恒力股份还介绍，恒力石化目前已扭亏，预计2017年将实现盈利。

 

　　2月18日当日，上交所再度向恒力股份发出问询函，要求其补充披露在恒力石化巨额亏损时将其注入上市公司是否符合“市场预期”，

 

　　2月23日，恒力股份回复，“经查阅东方财富网、上交所投资者互动交流平台可知，投资者对该项目注入上市公司的意愿强烈，也有明确的预期”。

 

　　2月23日当日，上交所三度对恒力股份发出问询函。在三度问询中，上交所提出了多个尖锐问题，其中包括：“公司关于媒体报道的澄清公告显示，恒力集团公司债募集说明书披露的关联方恒力石化2015年未审计净利润为1.41亿元，本次交易预案中披露的2015年未审计净利润为-9.25亿元，差异达10.66亿元，主要原因为不符合规定的利息资本化金额5.82亿元，美元借款和信用证汇率折算差异金额5.11亿元。请公司详细说明上述差异的计算依据，并说明公司会计制度、内控制度是否完备有效，恒力集团公司债募集说明书中披露的恒力石化财务数据是否构成重大会计差错”。

 

　　此外，上交所还敦促恒力股份尽快召开股东大会，审议将亏损资产注入上市公司是否违反前期承诺。上交所还表示，“如表决结果认为违反，公司应终止本次重大资产重组”。根据上交所要求，恒力股份应于2月27日之前，对上交所问询进行回复。

 

　　2月24日，恒力股份公告宣布，将于3月13日召开2017年第一次临时股东大会，就“关于实际控制人不违反前次承诺的议案”进行投票。

 

　　2月28日，恒力股份公告宣布，因问询函涉及事项需要进一步核实、论证，公司申请延期5个交易日回复。

 

　　3月8日，恒力股份发布公告对上交所第三次问询做出回应。在公告中，恒力股份强调，“前次承诺和相关解释符合市场的通常理解，不违背当初的承诺本意和初衷，鉴于2017年恒力石化盈利预期可期，上市公司实施了本次重大资产重组”。公告同时表示，“为了充分尊重广大中小股东的意见和保护中小股东的利益，公司已就本次恒力石化股份有限公司重组是否构成违反实际控制人前期承诺事项提交股东大会审议。公司将充分遵守股东大会的决定”。

 

　　恒力股份同时表示，恒力石化财务数据不构成重大会计差错，“主要是财务人员在处理借款利息费用以及汇兑损益资本化过程中对于PTA生产装置达到可使用状态时点存在不同理解所致。会计师在审计过程中为了保护中小投资者的利益，基于更加谨慎的角度对前述资本化利息费用和汇兑损失作出追溯调整，前述数据差异产生原因具有合理性，主要是由于会计判断的时点、环境不同造成的，不构成重大会计差错”。

 

　　是否违反前期承诺成争议焦点

 

　　多数市场分析认为，造成投资者对恒力股份此次重组产生争议的焦点，是重组预案是否违反了公司实际控制人的前期承诺。此前，恒力股份实际控制人陈建华、范红卫夫妇当时承诺，将在恒力石化净利润为正时，将其注入上市公司。但重组预案却显示，标的资产目前却处于巨亏状态。

 

　　有投资者向《经济参考报》表示，恒力股份此次重组明显就是违反了实际控制人此前的承诺。更重要的是，陈建华、范红卫夫妇做出承诺是在2016年3月恒力股份成功借壳大橡塑时，不到一年时间，实际控制人就要违反当初的承诺，这不但会损害投资者利益，还会影响投资者对公司的信任。

 

　　对此，恒力股份在回复上交所第二次问询中解释，公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇将 “在恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规条件下，愿将恒力石化整体注入上市公司 ” 的承诺理解为：若 “在恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正” ，则必须将恒力石化注入上市公司，但并不禁止在符合相关法律法规条件下，提前将恒力石化及恒力炼化整体注入上市公司。

 

　　参与本次重组的中介机构北京市天元律师事务所张德仁也做出了类似的解释。他表示，本次交易没有违反实际控制人此前做出的承诺。当时实际控制人做出的承诺是在恒力石化年度经审计的扣非后，归属于母公司所有者的净利润为正，符合相关规定的情况之下，要把恒力石化的股权注入上市公司，这是此前控股股东做出的承诺。这个承诺是实际控制人将恒力石化的股权注入上市公司的充分但不必要的条件，也就是说满足上述条件的前提下，实际控制人必须将恒力石化注入上市公司，但是并不是说只有满足上述条件才可以注入上市公司。

 

　　但对于上述解释，不少投资者给出了不同意见。而上交所也在第三次问询中，责令恒力股份实际控制人补充说明上述解释是否符合市场的通常理解，是否通过字面解释违背了承诺的本意。上交所同时表示，请恒力股份按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关规定，尽快召开股东大会审议将亏损资产注入上市公司是否违反前期承诺。如表决结果认为违反，公司应终止本次重大资产重组。

 

　　目前，已有恒力股份投资者向《经济参考报》表示，恒力股份的解释只是单方面狡辩，并不符合市场的理解和预期。因此，会在3月13日召开临时股东大会前，联络恒力股份的其他投资者，一同在3月13日当天投出反对票，并力争终止恒力股份重组进程，以此捍卫投资者应有的权益。恒力股份方面则在近期公开表态，认为在临时股东大会上90%的投资者会支持公司相关议案。

 

　　另有支持恒力股份重组的投资者向《经济参考报》表示，从长期投资的角度看，还是希望恒力股份的此次重组顺利进行。但这部分投资者也坦言，此次重组之所以在市场上引起轩然大波，主要是因为恒力股份的实际控制人没有取得广大中小投资者的信任。

 

　　“恒力股份从当初借壳时，实际控制人的部分行为就遭到了投资者的质疑。此次重组实际控制人对‘是否违反此前承诺’的解释，也和投资者的普遍理解有出入。另外，对标的资产价格的评估，以及承诺的业绩补偿方案，都是对实际控制人更有利。”一位支持此次重组的投资者表示，在3月13日的临时股东大会上，恒力股份的实际控制人应提出必要措施，确保广大中小投资者的利益。只有这样才能获得投资者认可，并确保重组顺利实施。

 

　　对于“是否违反前期承诺”，以及本次重组中的多个焦点问题，《经济参考报》拨打恒力股份电话，尝试进行深入采访，但截至发稿时，恒力股份电话一直无人应答。