天元律所2018投资并购五大热点领域趋势解读

　　2017年，教育在中国迎来产业化元年;国有企业医院与民办非营利性医院，前者面临改制，后者或将抵达发展的转折之时;房地产市场调控继续深入，如何维持竞争优势，是地产商共同面对的挑战。此外，在一级市场，科技创新与共享经济创造了投资机遇，也为市场制造了新的混乱;而在一级半市场，并购重组在归于平静些许时日后，政策之手或将引导其转向契合化解过剩产能、产业转型升级、助力新兴产业、国企改革、扶贫攻坚、“一带一路”等主题。

 

　　现就2018年投资并购五大热点领域，天元律所资深合伙人分别予以解读。

 

　　天元律所教育行业合伙人朴昱：新民促法实施背景下的教育行业并购趋势解读

 

　　《民办教育促进法》的几经审读终于在2016年底尘埃落定，修正案明确营利性和非营利性教育机构的分类管理，扫清了非经营性教育资产不能在A股上市的法律障碍，2017年初随着国务院颁布《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》和教育部等颁布《营利性民办学校监督管理实施细则》，教育行业特别是学前教育、各种培训机构的并购在全国铺开，更多的学历制教育机构登陆海外资本市场，创新科技在教育场景的应用成为投资新宠。此前在教育行业深耕十几年以上的教育企业们以及在教育行业深度研究和布局的投资机构们终于看到教育在中国迎来了产业化元年。

 

　　同时，2013-2016年A股市场上类教育企业和教育企业重组并购的市场疯狂不再，特别随着2017年初中国证监会对重大资产重组和再融资行为的监管新政颁布，以及投资者对政策和行业特点的深入理解，教育行业的并购价格开始回归理性。各地政府负责的配套细则出台尚未正式公布，出台时间也可能相差一到两年，各地在营利性学校设置条件、过渡期内现存教育机构的登记、土地、税收、财政政策、非营利性学校收益分配、财产清算后的奖励补偿等很多方面可能存在不一致。并购不同区域、不同细分市场办学层次的项目将需要关注差别化的运营合规性问题、新增成本、配套政策不确定的风险。

 

　　天元律所医疗行业合伙人宋娟娟：医疗投资并购趋势解读

 

　　2017年是企业医院改制“大年”。随着《国务院关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》(国发[2016]19号)和六部委《关于国有企业办教育医疗机构深化改革的指导意见》(国资发改革[2017]34号)的出台，各大医疗产业资本聚焦国有企业医院改制。天元律所医疗团队有幸代表多家知名投资机构在多个省市深度参与其中。红红火火的浪潮之下，改制路径的法律合规与成本效率、各类人员的合法安置与平稳过渡、国有资产的安全、员工持股的清退、土地有偿化处置、房产分割与确权等等，依然有待探索，更遑论企业医院在改制后与市场化管理机制、营利性医院政策体系、乃至境内外资本市场的对接与磨合。

 

　　与此同时，2017年可能成为民办非营利性医院投资的历史转折之年。3月份出台、并将于10月份施行的《中华人民共和国民法总则》，令业界对民办非营利性医院的投资前景产生疑虑。天元律所医疗团队2017年仍继续为多地的民办非营利性医院投资并购项目提供专业法律服务。而多年来依靠地方政策支持积累下来的民办非营利性医院各类改制、重组、投资、并购成功经验，在2017年10月1日后是否将成为历史，断言尚早，但显然，资本、医院和专业机构，已启程踏上新一轮探索和实践之路。

 

　　天元律所房地产行业合伙人任燕玲：房地产投资并购趋势解读

 

　　随着房地产市场调控的深入，房地产行业出现了两个趋势：一是房企为了赢得在规模和业绩方面的竞争优势，纷纷加大了对土地储备的投入，获取土地的方式多，地产并购交易活跃。在核心一二线热点城市土地日益稀缺、拿地成本越来越高的背景下，多家房企之间、房企与金融资本联合拿地比例不断上升;房企除了通过招牌挂竞买方式获取土地使用权之外，还结合各自优势，以多种方式获取土地，比如：参与城市更新项目以协议出让方式获取土地、通过并购房企、参与国企混改、在产权交易所摘牌国有地产公司股权等方式获取存量土地。截至2017年7月份，房地产行业就发生162宗并购交易，涉及2240亿元，并购规模居于各行业首位，可见房地产行业并购之热度。二是在土地成本高涨、行业利润不断下降的压力下，房企为了寻找新的业绩增长点，纷纷试水多元化经营。大量房企涉足了文化、旅游、养老、医疗卫生、体育中心、会展中心等产业地产项目;借助PPP方式，作为社会投资人参与了土地一级开发、产业园区开发等基础设施类项目;投资特色小镇，涉足休闲旅游、商贸物流、现代制造、教育科技和传统文化类的特色小镇项目。对于律师而言，上述房地产行业投资并购趋势导致房地产类并购交易结构日趋复杂、涉及法律体系庞大、参与交易的利益主体多，谈判难度大，这就需要具有扎实法律功底、丰富实操经验的律师团队参与其中，提供专业法律服务，确保交易安全。

 

　　天元律所PE/VC行业合伙人夏智华：私募股权投资趋势解读

 

　　2017年在中国私募股权投资领域，共享经济仍是一大热点话题。以共享单车为例，一方面，摩拜和ofo在本年度内共获得了高达17亿美元的融资，另一方面，则不断传来悟空单车、3Vbike等单车公司纷纷倒闭的消息;尚未倒闭的，亦有不少正在垂死挣扎——真可谓几家欢喜几家愁。如同在网约车兴起之初遇到的情形一样，国家层面和地方性法律法规在应对共享单车方面亦表现出一定的滞后性。就目前来说，大多数一、二线城市对共享单车的态度尚算宽容、友好，但是，如果运营方不对自己过度投放产品的行为加以约束，一味增加城市管理者的管理负担，必将招致严厉的监管，加速行业洗牌，届时将会有更多的共享单车公司加入到阵亡者的行列。

 

　　在新经济的其他领域，如数据链、大数据和人工智能，PE/VC的投资热情一直居高不下，这些领域同样也会涉及监管问题。如在卫计委统一部署和组织下，我国在健康医疗大数据领域已经初步形成了由“国家队”主导的三大集团公司格局，这种格局是否意味着在健康医疗大数据领域将出现牌照方面的壁垒，即三大集团公司之外的其他企业将失去本领域业务的从业资格，目前尚无定论，但对该领域的投资者而言，此乃大事要事，应提前预判，并采取应对措施。此外，我们希望，在针对ICO监管的《关于对代币发行融资开展清理整顿工作的通知》(整治办函【2017】99号文)生效后，不会产生将洗澡水和孩子一起倒掉的情况，但经我们的合理判断，在短时间内，数据链领域的投资将会不可避免地受到一定程度的负面影响。

 

　　天元律所资本市场业务合伙人李怡星：上市公司并购重组趋势解读

 

　　2017年上半年，由于国家跨境投资指导意见、证监会再融资新规和减持新规等一系列新政策出台，上市公司并购重组市场整体局面可以用平淡二字来形容。但从年中证监会及其高层发出的声音观察，并购重组的政策氛围已开始整体回暖。2017下半年以来，我们可以明显看到上市公司并购重组审核在提速，过会案例显著增多。2017年8月15日，证监会发文《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展重要方式》，更是旗帜鲜明的彰显上市公司并购重组受到国家政策鼓励的基调不变，并购重组市场的未来非常值得期待。从证监会此次的表态可以看出，政策之手对并购重组的引导思路明显，契合化解过剩产能、产业转型升级、助力新兴产业、国企改革、扶贫攻坚、“一带一路”等主题的并购重组行为将获得更多的监管支持。与此同时，结合之前出台的一系列监管政策，未来A股并购重组市场的机会将更多地服务于实体经济，脱虚向实，抑制投机型、套利型投资行为，促使市场主体进一步坚定长期投资的理念，聚焦于公司内在价值和成长性，使市场投资理念向价值回归。